اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی

اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی

اصولا شرکت‌هایی که در آن‌ها نقش شرکا کم رنگ است، شرکت‌های سهامی نام دارند. این خصوصیت بیشتر در شرکت‌های سهامی عام قابل توجه می‌باشد.

اختیارات عام و خاص هیئت مدیره شرکت سهامی

 

شرکت سهامی چیست

اصولا شرکت‌هایی که در آن‌ها نقش شرکا کم رنگ است، شرکت‌های سهامی نام دارند. این خصوصیت بیشتر در شرکت‌های سهامی عام قابل توجه می‌باشد.

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود. ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. در شرکت‌های سهامی تعداد شرکا نباید کمتر از سه نفر باشد.

در شرکت‌های سهامی، حقوق شرکا یا سهام‌داران در غالب سهام ظهور پیدا می‌کند. سهام شرکا قابل نقل و انتقال می‌باشد و مسئولیت سهام‌داران بنا به آورده آن‌ها مشخص می‌شود.

ابتدا در قانون تجارت، مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی در سال 1311 پیش‌بینی شده بود. این امر در سال 1347 به موجب لایحه اصلاح قانون تجارت (لایحه قانونی 1347)، مقررات جدید و ویژه‌ای در 300ماده به این شرکت‌ها اختصاص یافت و شرکت‌های سهامی را به دو دسته شرکت سهامی عام و همچنین شرکت سهامی خاص تقسیم‌بندی کرد.

اداره شرکت سهامی توسط مدیران انجام می‌شود که قانون‌گذار از جمع آن‌ها به هیئت مدیره تعبیر می‌کند. نمایندگی شرکت برعهده مدیرعامل است. چند نکته در ارتباط با هیئت مدیره قابل ذکر است که در ادامه به آن‌ها اشاره خواهیم کرد.

1-  نها آنآتعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص نباید کمتر از سه و در شرکت‌های سهامی عام کمتر از پنج شخص باشد. (ماده 107 لایحه قانونی). قانون گذار برای تعداد مدیران، حداکثر معین نکرده و اساسنامه می‌تواند با رعایت حداقل‌های قانونی فوق تعداد مدیران را معین کند.

2-  اعضای هیئت مدیره اعضای هیئت مدیره، حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می‌شوند. مجمع عمومی می‌تواند علاوه بر مدیران اصلی، مدیران علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین آنان شوند.

3-  مدیرات بایذ ممدیران باید الزاماً از میان صاحبان سهام انتخاب شوند.

4-  پکدیر می‌تواند ضشخممدیر می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد و در صورت اخیر، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند.

5-  مدیران مممکمدیران نباید مشمول ممنوعیت منعکس در ماده 111 لایحه قانونی باشند، یعنی نباید از اشخاص محجور و ورشکسته و محکوم به مجازات به سبب سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری هستند و نیز از کسانی که مرتکب اختلاس و تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی شده‌اند باشند. هر مدیری که بر خلاف این مقررات انتخاب شده باشد، به درخواست هر ذی‌نفع توسط دادگاه عمومی صالح قابل عزل است.

 

اختیارات خاص هیئت مدیره

هیئت مدیره وظایف و اختیارات خاصی دارد؛ ضمن اینکه اختیار کلی اداره شرکت را به‌عهده دارد. اما نباید به اقدامی که در صلاحیت مجامع عمومی یا در صلاحیت مدیر عامل هستند، مبادرت کند.

1-  اختیارات خاص هیئت مدیره :

وظیفه هیات مدیره شرکت سهامی دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه آن‌ها را به‌عهده دارد و حساب‌های سالانه شرکت را تنظیم می‌کند و راجع به عملکرد شرکت را تنظیم می‌کند و راجع به عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش می‌دهد. ترتیب این گزارش، از امور مهمی است که هیئت مدیره باید انجام دهد و باید چنان تنظیم شود که تابلوی دقیقی از وضعیت حساب‌ها و عملکرد شرکت در سال مالی گذشته باشد؛ به‌نحوی که صاحبان سهام به گونه‌ای شفاف از وضعیت شرکت آگاهی پیدا کنند.

هیئت مدیره، علاوه بر این رئیس هیئت مدیره و نایب رویس و نیز مدیرعامل شرکت را انتخاب و حق‌الزحمه او را معین می‌کند (ماده 119 لایحه قانونی).

هرگاه قراردادی میان یکی از مدیران یا مدیرعامل با شرکت بسته شده باشد، هیئت مدیره باید آن را تصویب کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بده . ( ماده 129 لایحه قانونی) .

2-  اختیارات عام هیئت مدیره :

به‎‌موجب ماده 118 لایحه قانونی 1347 مدیران از کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخورداند، مشروط بر آنکه اختیارات در چاچوب موضوع فعالیت شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به‌موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است. گفتنی است ماده 118 لایحه قانونی تنها در مورد مدیران، یعنی اعضای هیئت مدیره، صادق است و به مدیر عامل ربطی ندارد که اختیارات نامحدود ندارد، مگر آنکه هیئت مدیره چنین اختیاراتی به او بدهد. معاملات خارج از موضوع شرکت، هم نسبت به شرکت باطل و هم نسبت به اشخاص ثالث است، زیرا ماده 118 لایحه قانونی جنبه نظم عمومی دارد و بنابراین هر معامله‌ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده 975 قانون مدنی باطل است.

گرچه ماده 118 فوق الذکر صراحتی در این خصوص ندارد، اما باید قبول کرد که اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته، یعنی از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، می‌توانند خروج مدیران از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته‌اند، می‌توانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند. قانون تجارت فرانسه، این نکته را به صراحت بیان کرده است. هیئت مدیره، البته فقط می‌توانند در خصوص امور شرکت تصمیم‌گیری کند اما نمی‌تواند نمایندگی شرکت را که انحصاراَ خاص مدیر عامل است ( ماده 125 لایحه قانونی )، به‌عهده گیرد. هر شرط خلاف پیش‌بینی شده در اساسنامه باطل است؛

3-  رعایت صلاحیت‌های ارگان‌های دیگر شرکت :

هیئت مدیره نمی‌تواند در اجرای امر اداره شرکت، به اقداماتی مبادرت کند که در صلاحیت ارگان‌های دیگر شرکت است. مثلاَ هیئت مدیره حق ندارد در مورد افزایش سرمایه یا کاهش آن تصمیم‌گیری کند یا تابعیت شرکت را تغییر دهد یا به تغییر اساسنامه مبادرت کند زیرا این امور در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. در ابتدای ماده 118 لایحه قانونی مقرر شده است " جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند ". این عبارت به این معنی نیست که هیئت مدیره اختیار دارد به اقداماتی که در صلاحیت مدیرعامل است ( مثل نمایندگی شرکت نزد اشخاص ثالث ) یا به اموری که در صلاحیت بازرس است نیز بپردازد. موارد ممنوعیت مدیران در این گونه موارد در مواد دیگر قانون آمده است. این قواعد ناشی از این اصل است که شرکت سهامی باید به صورتی دموکراتیک و با سلسله مراتب اداره شود.

 


وظایف مدیران در شرکت‌های سهامی

مدیران شرکت در مقابل شرکت مسئولند بنابراین در مقال هیچ یک از سهامداران مسئولیتی ندارند. در صورتیکه طبق اختیارات خود عمل نمایند هرگاه از اعمال آن‌ها ضرری متوجه شرکت شود مسئول نخواهد بود ولی خارج از اختیاری که به موجب اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی به آن‌ها داده شده نباید عمل کند در صورتی که از عمل ایشان ضرر و یا خسارتی متوجه شرکت شود مسئول جبران آن خواهند بود.
مسئولیت ممکن است حقوقی باشد یا جزائی و مسئولیت حقوقی نیز ممکن است اشتراکی باشد یا انفرادی.

 

وظایف مدیر عامل در شرکت‌های سهامی

شرکت‌های سهامی به وسیله هیئت مدیره اداره می‌شود ولی مشخص است برای امور تجارت باید یک نفر متصدی عمل باشد، و مراجعین به شرکت نمی‌توانند به تمام افراد هیئت مدیره رجوع نمایند و هرگاه مجتماً بخواهند به کلیه کارها رسیدگی کنند باعث کندی کار و از دست دادن منفعت خواهد بود. بنابراین یکی از آن‌ها (یا از خارج) به سمت مدیر عامل انتخاب می‌شود که اختیار خرید و فروش و یا حق امضا اوراق تجارتی را خواهد داشت.
به موجب ماده ۱۲۴ قانون تجارت «هیئت مدیره شرکت سهامی باید لاقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و حق الزحمه و مدت تصدی او را تعیین کند.» رئیس هیئت مدیره نمی‌تواند در عین حال مدیر عامل همان شرکت باشد مگر این که مجمع عمومی با کثریت سه چهارم آراء حاضر در مجمع آن را تصویب کند.
در صورتیکه مدیر عامل یکی از اعضا هیئت مدیره باشد، مدت تصدی‌ او بیش از مدت تصدی عضویت هیئت مدیره نخواهد بود.
هیئت مدیره می‌تواند هر موقع بخواهد مدیر عامل را عزل کند.
هیچکس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
مدیر عامل ممکن است شخصی غیر از شرکا و سهامداران شرکت باشد.
اشخاصی که به علت داشتن سوابق سوء نمی‌توانند به‌شرحی که گذشت مدیر شرکت باشند نمی‌توانند سمت مدیر عامل را نیز داشته باشند.

 

با تشکر از شما عزیزان که وقت خود را صرف مطالعه مقاله وظایف هیات مدیره شرکت سهامی کردید. با سپاس از شما، ثبت ملل.

موسسه ثبت ملل