نحوه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت‌های سهامی

نحوه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت‌های سهامی

از جمله شرکت‌هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده است، شرکت سهامی است. شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است

دیگر نوشته های مربوط به ثبت شرکت نوشته شده در 1 بهمن 1398

 شرکت سهامی چیست

از جمله شرکت‌هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده است، شرکت سهامی است. شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
به موجب ماده 2 لایحه مزبور"شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می شود، ولو اینکه موضوع عملیات آن، بازرگانی نباشد". بنابراین، شرکت سهامی به محض تشکیل و ثبت، در زمره شرکت‌های تجاری قرار می گیرد. هر چند که برای انجام امور غیر تجاری، مانند خرید و فروش آپارتمان، تاسیس شده باشد و با توجه به اینکه موضوع شرکت‌های تجاری دیگر، باید حتماَ امور تجاری باشد، تا شرکت بازرگانی محسوب گردند، لذا می‌توان گفت که لایحه اصلاح قانون تجارت، در مورد شرکت‌های عام و خاص، قائل به استثنا شده و به این طریق خواسته است با وسعت بخشیدن به زمینه‌های فعالیت، موجبات بیشتر تشکیل آنها، بخصوص تشکیل شرکت سهامی عام را که در آن سرمایه‌های کوچک از راه خرید سهام، امکان مشارکت و جریان پیدا می کند، فراهم آورد.

 

تصمیمات مربوط به افزایش یا کاهش سرمایه در شرکت‌های سهامی در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد و اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

 

برای افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی، رعایت 3 نکته اساسی ذیل الزامی است :

1-  تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده

2-  تأدیه تمام سرمایه قبلی شرکت

3-  تأدیه مبلغی افزایش سرمایه

 

راه‌های افزایش سرمایه شرکت :

طبق ماده 157 قانون، سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

به‌موجب ماده 158 تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است :

1-  پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد

2-  تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید

3-  انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت

4-  تبدیل اوراق قرضه به سهام

 

افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود، مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند. ضمناَ پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید در شرکت‌های سهامی عام بصورت نقدی است ولی در شرکت‌های سهامی خاص چنین پرداختی در قالب آورده‌ی غیر نقدی نیز مجاز می‌باشد مضافاَ اینکه انتقال اندوخته قانونی شرکت به سرمایه ممنوع است. البته باید توجه داشت تا زمانیکه سرمایه قبلی پرداخت نشده باشد افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

 

افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص

بنا به ماده 106 قانون، در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی یکی از 5 مورد ذیل باشد، یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجه ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.

1-  انتخاب مدیران بازرس یا بازرسان

2-  کاهش یا افزایش سرمایه

3-  تغییرات اساسنامه

4-  تصویب ترازنامه

5-  انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

 

بدیهی است مراحل بعد از تکمیل تشریفات ثبت در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌گردد.

در نتیجه در شرکت‌های سهامی خاص، پس از اتخاذ تصمیم به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، به اطلاع صاحبان سهام برسد.

در این آگهی، 6 مورد زیر حتما باید ذکر گردد :

·       اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه شرکت سهامی

·       مبلغ اسمی سهام جدید

·       حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم

·       تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن‌ها را دارد.

·       مهلت پذیره‌نویسی

·       نحوه پرداخت

طبق ماده 169 قانون، در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد، باید چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شود.

 

مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص چیست

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص تسلیم اظهارنامه به همراه مدارک ذیل الزامی می‌باشد :

·       صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

·       یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن منتشر شده است.

·       در این اظهارنامه، فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید گردد.

·       درصورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقدی باشد باید تمام قسمت غیرنقدی تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد.

·       مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه ضمیمه گردد، اظهارنامه‌های مذکور باید به امضای کلیه اعضای هیات مدیره برسد.

 

افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام

در شرکت سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود به اطلاع صاحبان سهام برسد و در آن قید شود که :
الف- صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از 20 روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.
ب- برای صاحبان سهام با نام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

 

گواهی‌نامه حق خرید سهام

گواهی‌نامه حق خرید سهام باید متشکل بر نکات ذیل باشد :

1-  نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت

2-  مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت

3-  تعداد و نوع سهامی که دارندگان گواهی‌نامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن

4-  نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.

5-  مهلتی که طی آن دارنده گواهی‌نامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهی‌نامه استفاده کند.

6-  هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

7-  لازم به‌ ذکر است گواهی‌نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضا اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.

 

کاهش سرمایه شرکت سهامی

کاهش سرمایه شرکت به دو طریق اختیاری و اجباری انجام می شود.
کاهش اختیاری و کاهش اجباری

 

کاهش اختیاری :
کاهش اختیاری سرمایه‌ای از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد. برای این منظور هیات مدیره باید پیشنهاد خود را 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم نماید. در گزارش فوق باید توجیهات لازم در خصوص لزوم کاهش سرمایه و نیز امور جاری شرکت از بدو سال مالی در جریان و حساب‌های سال قبلی منعکس باشد.

کاهش اجباری :

مجمع عمومی فوق‌العاده می تواند بنا به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند. مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 (شرکت عام پانصد هزار تومان و شرکت خاص صد میلیون ریال) کمتر نگردد. لازم به ذکر است کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد. پیشنهاد هیات مدیره نیز باید 45 روز قبل از جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم گردد و توجیه لزوم کاهش سرمایه و وضعیت مالی سال در جریان و حساب‌های سنوات قبل را منعکس نماید و مجمع پس از دریافت گزارش بازرس مبنی بر ضرورت کاهش سرمایه، اتخاذ تصمیم خواهد نمود و مراتب نیز پس از تصویب توسط هیات مدیره منتشر و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

مندرجات اطلاعیه کاهش سرمایه
بموجب ماده 197 اطلاعیه کاهش سرمایه باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت
2- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه
3- مبلغی که هر رسهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش
4- نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.

 

با سپاس از شما عزیزان که وقت خود را صرف مطالعه مقاله فوق کردید. با تشکر از شما، ثبت ملل.

موسسه ثبت ملل