انحلال شرکت سهامی با چه شرایطی امکان پذیر است؟

شرکت سهامی چیست

در ماده 20 قانون تجارت به شرکت‌هایی اشاره شده است که یکی از آن‌ها شرکت سهامی می‌باشد. شرکت سهامی به شرکتی گفته می‌شود که سرمایه آن‌ها به سهام تقسیم می‌شود. در این شرکت مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.

به موجب ماده 2 لایحه فوق، شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می‌شود. در نتیجه شرکت سهامی به محض ثبت و تشکیل آن در زمره شرکت‌های تجاری قرار می‌گیرد. هرچند که این شرکت‌ها برای انجام امور و فعالیت‌های غیر تجاری مانند خرید و فروش آپارتمان، تاسیس شده باشد.

با توجه به اینکه موضوع شرکت‌های تجاری دیگر باید حتما در امور تجاری فعال باشند تا شرکت بازرگانی محسوب شوند، لذا می‌توان گفت لایحه اصلاح قانون تجارت در مورد شرکت‌‌های عام و خاص، قائل به استثنا شده و از این طریق خواسته با وسعت بخشیدن به زمینه‌های فعالیت، موجبات بیشتر تشکیل ‌آن‌ها، مخصوصا تشکیل شرکت‌های سهامی عام را که در آن سرمایه‌های کوچک از راه خرید سهام، امکان مشارکت و جریان پیدا می‌کند، فراهم آورد.

 

انحلال شرکت سهامی

ممکن است یک شرکت سهامی بنا به دلایل مختلفی منحل شود و بر این انحلال آثار و نتایجی به‌ جود آید، به‌طوری که تغییرات در شرکت منحله به‌وجود آورد.

 

موارد انحلال شرکت سهامی

با توجه به مواد 199 و 201 لایحه قانونی مصوب 1347 عمدتا به 3 قسمت قابل تقسیم است :

1-  انحلال قهری

2-  انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده

3-  انحلال به حکم دادگاه

 

انحلال قهری

هرگاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل می‌شود و باید تصفیه گردد و تصفیه آن مطابق مقررات به ورشکستگی است. ورشکستگی تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد. بدیم معنی که حکم ورشکستگی به‌طور تلویحی و ضمنی حکم به انحلال است.

 

انحلال شرکت سهامی به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده

مجمع عمومی فوق‌العاده هر زمان که بخواهد، می‌تواند به تشخیص خود و به هر علتی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل کند. عدک تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می‌دهد، نه در موردیکه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌خواهد به حیات شرکت پایان دهد.

 

انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه

هرگاه موضوع شرکت انجام شده باشد، یا انجام آن غیرممکن باشد، یا مدت شرکت منقضی شده باشد و مجمع عمومی فوق‌العاده قبل از انقضا شرکت را تمدید نکرده باشند و یا هرگاه بر اثر زیان‌های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، و مجمع عمومی نه رای به انحلال بدهد و نه رای به کاهش سرمایه شرکت، هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه انحلال شرکت را درخواست نماید.

هرگاه تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، شرکت هیچگونه اقدامی جهت موضوع خود انجام نداده باشد، یا فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد و یا سمت هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت می‌دهد در صورتیکه در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

 

نتایج انحلال شرکت سهامی

تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، از نتایج انحلال شرکت است. تصفیه به معنی تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است، که در نتیجه تصفیه، رقم قطعی مبالغ بدهکار و بستانکار مشخص و برابر می‌شود. شرکت سهامی به‌محض انحلال، (شرکت در حال تصفیه) محسوب می‌شود، و باید به دنبال نام شرکت، همه‌جا عبارت "در حال تصفیه" ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد. ماده 206 لایحه و تصفیه امور شرکت سهامی طبق قانون و مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 دی 1347 انجام می‌گیرد.

 

نمونه صورتجلسه انحلال در شرکت‌های سهامی خاص

بسمه تعالی

شماره ثبت شرکت ..........

سرمایه ثبت شده ..........

شناسه ملی ..........

صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت ..........

سهامی خاص ثبت شده به شماره .......... در تاریخ .......... ساعت .......... با حضور کلیه / اکثریت شرکا در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف- در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت :

1-  خانم / آقای .......... به سمت رئیس جلسه

2-  خانم / آقای .......... به سمت ناظر رئیس

3-  خانم / آقای .......... به سمت ناظر جلسه

4-  خانم / آقای .......... به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

 

ب- دستور جلسه، اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت .......... پس از بحث و بررسی شرکت بعلت .......... منحل گردید و آقای / خانم (یا شخصیت حقوقی) .......... به شماره ملی به سمت مدیران / مدیر تصفیه انتخاب شدند. آدرس مدیر / مدیران تصفیه و محل تصفیه تهران خیابان .......... کوچه  .......... پلاک .......... کدپستی .......... می‌باشد.

مدیر / مدیران تصفیه اقرار به دریافت کلیه اموال دارایی‌ها و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را نمودند.

امضا رئیس جلسه     امضا ناظر جلسه     امضا ناظر    امضا منشی جلسه   

امضا مدیر یا مدیران تصفیه :

تذکرات :

·       کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوط پس از امضا اشخاص ذی‌سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.

·       آخرین روزنامه رسمی شرکت در خصوص انتخاب مدیران ضمیمه صورتجلسه شود.

·       فتوکپی شناسنامه و کارت ملی مدیران یا مدیران تصفیه در صورتی که خارج از سهام‌داران باشد ضمیمه صورتجلسه شود.

·       صورتجسله ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه (وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدستی در سیستم درج گردد.

·       در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت سهام‌داران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و رائه اصول آنها به همراه صورتجلسه الزامی است (ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

·       لیست سهام‌داران حاضر در مجمع تهیه و به امضا سهام‌داران برسد ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد. (ماده 99 لایحه اصلی قانون تجارت)

با سپاس از شما عزیزان که وقت خود را صرف مطالعه مقاله انحلال شرکت سهامی کردید. با تشکر، ثبت ملل.

انحلال شرکت چه زمانی اتفاق می افتد ؟

انحلال شرکت زمانی اتفاق می افتد که به دستور دادگاه یا با تصمیم مالکین، مؤسسین یا اعضای هیئت مدیره تصمیم بر خاتمه فعالیت های شرکت گرفته شود. پس از انحلال شرکت این مسئله باید در مهلت قانونی و به شکل رسمی به ثبت رسیده و مدیر تصفیه به تسویه حساب با طلبکاران، سهامداران و ... بپردازد. هنگامی که شرکتی به دلیل اشتباه در برنامه ریزی و پیش بینی آینده، عدم برابری سود و زیان، پایان موضوع فعالیت و برخی از مشکلات غیر قابل پیش بینی دچار ورشکستگی می شود و چاره ای جز برچیده شدن و تعطیلی ندارد، مطابق قانون تجارت، مدیران، سهامداران و شرکاء شرکت وظیفه دارند انحلال شرکت را اعلام و بصورت رسمی در اداره ثبت شرکت ها و موسسات تجاری ثبت کنند. از نظر حقوقی این عملیات، ثبت انحلال شرکت است.

انحلال شرکت ها چگونه انجام می شود؟

انحلال شرکت به سه طریق انجام می شود:

1-از طریق حکم قضایی توسط مراجع ذی صلاح.

2-با تصمیم مدیران، سهامداران (در مجمع عمومی فوق العاده) و اعضاء هیئت مدیره.

3-بواسطه صدور حکم ورشکستگی شرکت.

انحلال شرکت ها چگونه ثبت می شود؟

ثبت انحلال شرکت، با توجه به نوع شرکت ثبت شده متفاوت می باشد. مثلاً اگر شرکت ثبت شده از نوع سهامی نباشد (مثلاً با مسئولیت محدود)، نیازی به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و ارائه نامه صورتجلسه ی این مجمع به اداره ثبت نیست. در هر صورت در گام نخست با تصمیم همه مالکین، سهامداران، مؤسسین یا اعضای هیئت مدیره تصمیم بر خاتمه فعالیت های شرکت گرفته می شود. نکته قابل ذکر این است که حتی اگر یکی از اعضاء در جلسه غایب باشد و یا صورتجلسه را امضاء ننماید، تصمیم گیری برای انحلال شرکت ممکن نیست. از این لحظه به بعد وظایف و اختیارات اعضاء خاتمه و یک مدیر تصفیه برای رسیدگی به وضعیت دارایی ها، بدهی ها، تسویه حساب با طلبکاران، تقسیم اموال و ... مشخص می گردد. لازم است طی 5 روز کاری، یک نسخه از صورتجلسه مذکور که به امضاء همه ی سهامداران رسیده باشد، به همراه مدارک هویتی شرکاء، مدارک هویتی مدیر تصفیه و آخرین روزنامه رسمی حاوی آگهی موسسه باید به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود. در صورتی که مدارک کامل باشد، پرونده تشکیل شده و توسط کارشناس مربوطه رأی بر انحلال شرکت صادر می شود. 

جهت اطلاع از جزئیات مدارک مورد نیاز و محاسبه هزینه های ثبت انحلال شرکت می توانید از مشاوره ی کارشناسان خبره ما بهره¬مند شوید.

پس از ثبت انحلال شرکت، از لحاظ حقوقی چه اتفاقی می افتد؟

پس از ثبت انحلال شرکت، مدیر تصفیه با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های مورد نیاز، نسبت به امضاء دفاتر اقدام و نهایتاً در روزنامه رسمی کشور، ثبت انحلال شرکت به اطلاع عموم می رسد. از این به بعد در تمامی نامه ها، اسناد و ... شرکت جمله ی "در حال تصفیه " ذکر شده و مدیر تصفیه مسئول وصول مطالبات شرکت، پرداخت بدهی ها، تقسیم اموال بین سهامداران و ... است.

توضیح برخی از شرایط خاص انحلال شرکت ها

طبق ماده 114 قانون تجارت، در مورد شرکت های با مسئولیت محدود، در صورتی که دو یا چند نفر از شرکاء با هم اجماع کرده به نحوی که سهم این افراد بیش از 50 درصد سهم سایر اعضاء باشد، می توانند حتی بدون رضایت سایر اعضاء، تصمیم به انحلال شرکت با مسئولیت محدود بگیرند. این قانون مورد انتقاد برخی صاحب نظران واقع شده زیرا به نوعی احتمال سوءاستفاده را فراهم می آورد.

همچنین اگر شرکتی،برای مدتی زیان ده باشد به نحوی که 50 درصد از سرمایه خود را از دست بدهد، یکی از اعضا می تواند با ارائه درخواستی به دادگاه تقاضای بررسی موضوع و در صورت لزوم صدور رأی انحلال شرکت بنماید. در این حالت سایر اعضا می توانند با پرداخت سهم وی، مانع از انحلال شرکت شوند.

جهت پیشگیری از این گونه تعارضات مشاوران ما آماده ارائه بهترین پیشنهادات به شما عزیزان در زمینه انحلال شرکت هستند.