نکاتی در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود

نکاتی در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود

1-تعریف

شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء،بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد.فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت،مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.

در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم الشرکه می‌باشد و برای آن ورقه‌ای به نام سهم الشرکه صادر نمی‌شود و مثل سهام آزادانه قابل معامله نمی‌باشد و رضایت سایر شرکاء برای انتقال آن شرط می‌باشد.

2-اسم شرکت

طبق ماده 195 قانون تجارت،در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی مسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

هم چنین نام شرکت نباید شامل اسم هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث،حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

3-سرمایه شرکت

 طبق ماده 96 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی از طرف شرکا پرداخت و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم(قیمت گذاری) شده باشد.

قانون تجارت برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل مبلغی را تعیین کرده است.

در شرکت‌نامه باید به صراحت قید شده باشد که سهم الشرکه‌های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم(قیمت گذاری) شده است.

4-سهم الشرکه و نحوه انتقال آن

قبلا گفتیم که در شرکت با مسئولیت محدود،سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم الشرکه می‌باشد و برای آن ورقه‌ای به نام سهم الشرکه صادر نمی‌شود.

طبق ماده 102 قانون تجارت،سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود،نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال،اعم از با نام و بی نام و...در آید.

هم چنین،شرکاء نمی‌توانند سهم الشرکه خود را به دیگران انتقال نمایند، مگر با رضایت تعدادی از شرکاء که لااقل چهار سوم سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

طبق ماده 103 قانون تجارت،انتقال سهم الشرکه که به عمل نخواهد آمد،مگر به موجب سند رسمی؛بنابراین شرکا برای انتقال سهم الشرکه که باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه و با تنظیم سند رسمی نسبت به انتقال سهم الشرکه اقدام نمایند.

5-نحوه اداره شرکت

طبق ماده 104 قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا خارج از شرکت برای مدت محدود یا نامحدودی معین شوند،اداره می‌گردد.

بنابراین مدیران شرکت الزاما نباید جزء شرکا باشد و می‌توانند خارج از شرکت انتخاب شوند و مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای مدت محدود،مثل دو یا سه سال یا برای یک مدت نامحدود انتخاب شوند.

6-اختیارات مدیران شرکت

طبق ماده 195 قانون تجارت،مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل خواهد بود.

7-تصمیمات شرکت

طبق ماده 106 قانون تجارت،تصمیمات راجع به شرکت باید به تأیید اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.

اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند،در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود.

اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد،اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق داشته باشد.

هم چنین طبق ماده 107 قانون تجارت هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد،دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب مقرر داشته باشد، هم چنین روابط بین شرکا تابع اساسنامه است، که اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر، مقررات خاصی نباشد تقسیم  به نسبت سرمایه شرکاء عمل خواهد آمد.

8-هیئت نظار

طبق ماده 195 قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکای آن پیش از 12 نفر می‌باشد،باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد.

هم چنین هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شده تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96و 97 قانون تجارت رعایت نشده است.

هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.طبق مقررات 165 و 167 و 168 و 170 قانون تجارت،در مورد ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیز باید رعایت شود.

9-مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

·        اسامی مدیر یا مدیران شرکت.

·        دو نسخه اصل از اساسنامه شرکت.

·        دو نسحه اصل از متن صورتجلسه.

·        کپی شناسنامه و کارت ملی و کارت ملی اعضای هیئت مدیره و بازرسین و مدیر عامل.

·        نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی.

 

شرایط شکل گیری شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ 

شرکت با مسئولیت محدود برای شکل گیری نیاز به شرایطی دارد. به طور کلی این شرایط به دو دسته ماهوی و شکلی دسته بندی می شوند. 

از جمله شرایط ماهوی تأسیس شرکت می توان به رضایت و اهلیت شرکاء، مشخص بودن موضوع شرکت و میزان سرمایه، رعایت حداقل تعداد شرکاء (2نفر) و سهم الشرکه آنان، انتخاب نام مناسب برای شرکت اشاره نمود.

 انتخاب یک نام مناسب برای شرکت با مسئولیت محدود، عامل مهمی در معرفی و بیان هویت آن است. برای انتخاب نام شرکت لازم است با مراجعه به سایت ilenc.ssaa.ir نام مورد نظر را بررسی کنید. زیرا نام های تکراری، غیر فارسی و مخالف شئونات انقلاب اسلامی، قابلیت ثبت به عنوان نام شرکت را ندارند. اسامی شعرای معاصر، اعداد ریاضی، لغات خاصی مانند: شاهد، ایثارگر، ملی، ایران و ... نباید در اسم انتخابی وجود داشته باشند. هم چنین نام شرکت، باید ترکیبی سه کلمه ای حاوی یک اسم خاص (مثلاً آروین و ...) باشد.

در مورد شرایط شکلی لازم برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود نیز مهم ترین شرط برای شکل گیری شخصیت حقوقی شرکت، تنظیم شرکتنامه و آگهی نمودن آن در روزنامه رسمی است.

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به چه مدارکی نیاز است؟ 

1-کارت ملی و کپی برابر اصل آن (برای کلیه شرکاء).

2-اصل شناسنامه و فتوکپی آن (برای کلیه شرکاء).

3- تقاضانامه ثبت شرکت، شرکت نامه و صورت جلسه ای که در آن میزان سهم الشرکه و سرمایه شرکت مشخص شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد.

4-اخذ مجوزهای مورد نیاز با توجه به موضوع فعالیت شرکت از سازمان مربوطه (این مجوز ها می تواند بهداشتی، صنعتی، بانکی و ... باشد).

با کسب اطلاعات دقیق از طریق مشاوره به کارشناسان حقوقی خبره ما، از آخرین تغییرات و جزئیات مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت بهره¬مند شوید.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود کدام است؟ 

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر می شود:

1-آماده نمودن مدارکی که در بخش قبلی به آن اشاره شد. 

2-مراجعه به سامانه irsherkat.ssaa.ir و ثبت اطلاعاتی مثل نوع شرکت،سرمایه ی شرکت و اطلاعات شرکاء. لازم به ذکر است ارسال درخواست ثبت شرکت در سامانه مذکور فقط در ساعات اداری ممکن است.

3-انتخاب 5 نام برای شرکت. لازم به ذکر است این نام لزوماً نام تجاری شرکت شما نیست.

4-در این مرحله اطلاعات ارسالی و نام های انتخابی توسط کارشناس مربوطه بررسی و نتیجه جهت ادامه فرآیند یا اصلاح نواص به اطلاع متقاضی می رسد. 

5-در صورت تایید مدارک، باید اصل مدارک به همراه صورتجلسه تنظیمی بین شرکاء با موضوع تاسیس شرکت، از طریق پست سفارشی به آدرسی که در سامانه قید شده ارسال گردد.

6-در این مرحله صورتجلسه ارسالی به همراه مدارک بررسی و نتیجه به متقاضی اعلام می گردد تا در صورت نیاز نواقص رفع گردد.

7-در صورت تأیید مدارک،کارشناس اداره ثبت ، نسبت به صدور دستور ثبت در دفتر ثبت شرکت ها اقدام و پیش نویس آگهی تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکت ها درج می شود. بعد از ثبت شرکت، کارشناس حقوقی مربوطه نسخه دوم تقاضانامه را ممهور نموده و به متقاضی تحویل می دهد. این سند در واقع،"سند ثبت شرکت" مذکور است.

8-ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت شرکت، باید به هزینه متقاضی،خلاصه ای از شرکت نامه در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت درج شود و به این ترتیب مراحل ثبت شرکت به پایان می رسد.

شما می توانید با برون سپاری پروسه ی  ثبت شرکت با مسئولیت محدود خود به کارشناسان ما در کمترین زمان ممکن، شرکت خود را ثبت نمایید.