مراحل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

مراحل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص یکی از پر تقاضاترین انواع تبدیل شرکت ها است. از آنجا که اکثر مدیران و سهام داران شرکت های کوچک در بدو شروع فعالیت خود و به دلیل کم بودن بروکراسی های ثبتی شرکت خود را به صورت شرکت با مسئولیت محدود تاسیس می نمایند و پس از رشد شرکت مالکان شرکت به دلایل مختلف از جمله بالاتر بودن اعتبار شرکت سهامی خاص در نزد اعتباردهندگان همچون بانک ها و موسسات مالی که باعث تسهیل در دریافت وام های مختلف می گردید، نیاز بسیاری به تبدیل شرکت مسئولیت محدود به نوع شرکت سهامی خاص پیدا می کنند . برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص در ابتدا مجمع عمومی فوق العاده و یا توافق همه شرکا برای این موضع اخذ و صورتجلسه شود. سپس باید مدارک مورد نیاز که در ادامه توضیح داده می شود فراهم شود و درخواستی برای اداره ثبت شرکت ها برای اعمال تغییرات شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص ارسال شود.

لازم است که اساسنامه ای تهیه و در اساسنامه شرکا یا سهامدارن میزان ارزش هر سهم را مشخص کنند و در ضمن باید نفراتی برای هیئت مدیره شرکت انتخاب شوند. این موضوعات در جلسه مجمع عمومی اولیه باید انجام شود. هر یک از مدیران انتخاب شده برای هیئت مدیره باید کتبا مسئولیت خود را برای موضوع مدیریت شرکت قبول کنند. در ضمن لازم است که حداقل تعداد شرکا به 3 نفر افزایش یابد و سرمایه شرکت توسط کارشناس رسمی تایید گردد.

یک نفر به عنوان بازرس اصلی و یک نفر به عنوان بازرس علی البدل و یا جایگزین باید این بار الزاما برای شرکت مشخص و معرفی شوند. به اندازه سرمایه ای که هر یک از شرکا که همانطور که گفته شد نباید از سه نفر کمتر باشند، به سهام داران یا شرکا سهام اختصاص داده می شود و این میزان سهام است که مسئولیت آنها را در قبال شرکت تعیین می کند. در ضمن باید الزاما یک روزنامه کثیر الانتشار نیز برای آگهی های شرکت معرفی شود.

سپس باید ساختار جدید شرکت به همراه درخواست برای تغییرات به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود تا در دفاتر این شرکت تغییرات اعمال شده و موضوع تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص آگهی شود. آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت به چاپ برسد.

پس از این شرکت با مسئولیت محدود از عنوان یا نام شرکت و سایر مستندات شرکت باید حذف شود و نام سهامی خاص به عبارت یا نام شرکت و سر برگ ها و مستندات شرکت اضافه خواهد شد و در ضمن نباید نام هیچ یک از شرکا در نام شرکت آورده شود زیرا حکم شرکت تضامنی را برای او پیدا خواهد کرد.

در ادامه شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص را مختصر توضیح خواهیم داد و درباره مراحل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص صحبت می کنیم.

 شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکت سهامی خاص به شرکتی گفته می‌شود که تمام سرمایه آن منحصرا به وسیله موسسین آن تامین می‌شود. در تشکیل شرکت سهامی عام تشریفات طولانی وجود دارد. در مواد اصلاحی قانون تجارت، برای انجام امور ساده‌تری که به‌طور طبیعی شرکای کمتری دخیل هستند، یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته است که با شرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می‌شود. لازم به ذکر است در شرکت‌های سهامی خاص، مجمع عمومی وجود ندارد و همچنین که در بالا عنوان شد تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است. در شرکت‌های سهامی خاص صدور اعلامیه پذیره‌نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 درصد از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.

پیشنهاد مطالعه: 7 گام ساده برای ثبت شرکت سهامی خاص

 شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

به‌‌ موجب ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا طعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می‌باشد. شرکت با مسئولیت محدود، از رایج‌ترین شرکت‌های بازرگانی در کشور ایران می‌باشد و عمدتاً بین اعضای یک خانواده، افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می‌گردد. لازم به ذکر است برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ مبلغی تعیین نشده است.

 حال که به تعریف شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود پرداختیم مختصری درباره مزایای تبدیل این نوع شرکت ها می پردازیم.

پیشنهاد مطالعه: قیاس بین شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص

مزایای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص محاسن زیادی دارد و برای درک بهتر این موضوع بهتر است مقالات ثبت شرکت با مسئولیت محدود و همچنین مقاله ثبت شرکت سهامی خاص را که قبلا نوشته ام مطالعه فرمایید. ولی به طور اجمال می توان به موارد زیر اشاره نمود.

1.     سرمایه اولیه هر شرکت از اهمیت زیادی در نزد اعتبار دهندگان و فعالین اقتصادی طرف حساب آن شرکت برخوردار است از اینرو با عنایت به اینکه در شرکت های با مسئولیت محدود نیازی به واریز 35% میزان سرمایه اولیه شرکت در نزد بانک نیست و بروکراسی های کمتری را شامل می شود از اینرو عمده شرکت های با مسئولیت محدود با سرمایه اولیه بالا ثبت شده اند و با تبدیل خود به شرکت سهامی خاص می توانند در زمان دریافت تسهیلات و اعتبارات از وام دهندگان و یا شرکت در مزایدات و مناقصات و مراودات اقتصادی از اعتبار بسیار بالاتری برخوردار شوند.

2.     از آنجا که در شرکت های با مسئولیت محدود، مسئولیت اعضا و سهامداران شرکت محدود به سهم الشرکه خود می باشد، طرفین اقتصادی این شرکت ها بسیار محتاط با این شرکت ها وارد قرارداد می شوند و از نگاه طرفین اقتصادی این شرکت ها در زمان بروز مشکلات حقوقی و قانونی وصول مطالبات از این شرکت ها با ریسک بالاتری نسبت به شرکت های سهامی خاص برخوردار است. ازاینرو با تبدیل این شخصیت حقوقی به شرکت سهامی خاص اعتبار آن شرکت در نزد فعالین اقتصادی افزایش چشمگیری می یابد.

3.     از آنجا که ماهیت یک شرکت سهامی خاص بسیار مدرن و پیشرفته است و به راحتی قابل تبدیل به شرکت های سهامی عام است، با تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص امکان رشد بیشتر شرکت و چشم انداز توسعه شرکت را تا حد شرکت سهامی عام افزایش داده اید زیرا شرکت های سهامی خاص به راحتی و با انجام مراحل مشخصی به شرکت سهامی عام تبدیل می گردند.

4.     از آنجا که هر نوع تغییرات شرکت مانند ورود و خروج شرکا، افزایش و یا کاهش سرمایه در شرکت های مسئولیت محدود به مراتب ساده تر از شرکت های سهامی خاص است، متقاضیان بهتر است ابتدا نسبت به تغییرات مورد نظر خود اقدام نموده و سپس نسبت به تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص اقدام نمایند. این حسن انجام ساده تغییرات در شرایط فعلی و سپس تبدیل ماهیت شرکت به سهامی خاص یکی از محاسن بزرگ این تبدیل می باشد.

در ابتدا به انواع تفاوت‌ها و اشتراکات شرکت‌های سهامی خاص و با مسئولیت محدود می‌پردازیم.

1.    انواع اشتراک‌ها

• حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ریال است.
• اقزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری می‌باشد.

2.    انواع تفاوت‌ها

در شرکت با مسئولیت محدود:

• تعداد شرکا حداقل 2 نفر است.
• انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل اختیاری می‌باشد.
• مدت زمان مدیریت، نامحدود و یا بر عهده شرکا می‌باشد.
• انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی اختیاری است.
• شرایط احراز حدنصاب مجامع عمومی مشکل‌تر است.
• سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات هستند.
• مدیران به‌صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج انتخاب می‌شوند.
• حق رای محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
• تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکا خواهد بود.
• تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی توسط شرکا صورت می‌پذیرد.

 در شرکت سهامی خاص:

• تعداد سهام‌داران حداقل 3 نفر می‌باشد.
• انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل اجباری است.
• مدت زمان مدیریت حداکثر 2سال می‌باشد.
• انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی اجباری است.
• شرایط احراز حدنصاب مجامع عمومی در شرکت سهامی آسان‌تر است.
• سرمایه به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
•  مدیران الزاما بایستی سهام‌دار بوده یا مقدار سهام مقرر در اساسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند.
• حق رای به تعدا سهام خواهد بود.
• تقسیم سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود.
• تقویم آورده غیرنقدی با کارشناس رسمی دادگستری است.

 در مبحث تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص، زمانیکه صاحبان یک شرکت بامسئولیت محدود قصد انحلال این نوع شرکت را داشته باشند، باید مدارک زیر را تهیه کرده و روال قانونی انحلال شرکت را انجام دهند.

 مدارک انحلال شرکت مسئولیت محدود:

1. اصل صورتجلسه انحلال شرکت
2. آخرین روزنامه رسمی شرکت
3. فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی‌که خارج از شرکا انتخاب شده باشد.
4. ارائه مستند دایر بر ارسال دعوتنامه چنانچه مجمع عمومی فوق‌العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.

مدارک مورد نیاز در شرکت سهامی خاص برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص را در ذیل برای شما عنوان می‌کنیم.

 مدارک مورد نیاز در شرکت سهامی خاص:

1. دو برگ اظهارنامه
2. دو جلد اساسنامه
3. گواهی بانک دایر بر پرداخت 35درصد سرمایه تعهدی
4. فتوکپی شناسنامه سهام‌داران و بازرسان
5. صورتجلسات مجمع موسس و هیات مدیره

هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به خاص

هزینه تبدیل شرکت و ثبت صورتجلسه تبدیل نوع شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص به قرار زیر می باشد:

• تنظیم و ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.
• ورود سیستمی صورتجلسات تنظیم شده.
• وکالت پرونده و پرداخت حق التمبر پرونده
• پرداخت حق الثبت اداره ثبت شرکت جهت تغییر نوع شرکت
• پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار.
• ·تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی.
• آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار درصورت تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد.

الزامات تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص با رعایت مواد اساسنامه و یا شرکتنامه و سایر مقررات می بایست به تصویب رکن صلاحیت دار داخلی شرکت برسد.

شرایط عمومی تبدیل شرکت ها به یکدیگر به قرار زیر می باشد:

1. شخصیت حقوقی باید حداقل الزامات قانونی نوع جدید شرکت مانند تعداد شرکاء و یا میزان سرمایه را داشته باشد.
2. حداقل دو سال از تاریخ به ثبت رسیدن شرکت گذشته باشد و در خصوص شرکت های سهامی دو ترازنامه مالی شرکت را به تصویب رسانده باشند.
3. تمامی سرمایه شرکت تادیه و ثبت شده باشد و کلیه سرمایه شرکت پرداخت شده باشد.
4. ممنوعیت های مالیاتی به دلیل بدهی و یا غیرفعال بودن نداشته باشد.
5. تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد و دادگاهی این موضوع را منع نکرده باشد.

نام شرکت بعد از تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

بعد از تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص می بایست در کلیه اوراق نام شرکت بعد از تبدیل و سرمایه شرکت به همراه شناسه ملی سابق و شماره ثبت جدید ذکر گردد یا به عبارتی شرکت های تبدیل شده باید در کلیه اسناد خود در ادامه نام شرکت، نوع جدید را با همان شناسه ملی قبلی اعلام نمایند و توجه داشته باشید بعد از تبدیل نوع شرکت شماره ثبت شرکت تغییر خواهد کرد.

صورتجلسه تبدیل نوع شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

در صورتجلسه تغییر نوع شرکت می بایست ابتدا مشخصات سابق شرکت از جمله نام شرکت, نوع شرکت سابق, میزان سرمایه, شناسه ملی شرکت و شماره ثبت سابق شرکت ذکر شود.

سپس تاریخ و ساعت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید. شرکت های سهامی می بایست نسبت به ماده ۱۰۱ قانون تجارت مربوط به انتخاب هیات رئیسه جلسه اقدام کنند.

آگهی ثبتی تبدیل نوع شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونیکی مکلف است حداکثر ظرف مدت ۵ روز نسبت به ثبت تبدیل شرکت اقدام نماید.

چنانچه پرونده ارسالی با نقص مدارک یا عدم رعایت موارد قانونی رو به رو بود، مرجع موظف است مراتب را ظرف مدت مذکور اعلام نماید. متقاضی تا ۱۰ روز پس از تاریخ ابلاغ فرصت دارد نواقص را مرتفع نماید و اگر مدت زمان مذکور به اتمام برسد، درخواست بایگانی می گردد.

درصورتی که درخواست با تایید کارشناسان اداره ثبت همراه باشد، با دریافت آگهی ثبتی تبدیل شرکت، می تواند به پرداخت روزنامه ها اقدام نموده و امور ثبت تبدیل را به پایان رساند.

تبدیل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد بوده و مقررات حاکم بر نوع جدید بر شرکت محقق می شود.

برای کسب اطلاع از قیمت تنظیم و ثبت صورتجلسه تبدیل نوع شرکت بعد از تکمیل و ارسال فرم و مدارک خواسته شده فوق حتماً با موسسه ثبت ملل تماس حاصل فرمائید تا تفاوت را احساس کنید.

توجه داشته باشید کلیه زمان در نظر گرفته برای ثبت صورتجلسه تغییر نوع شرکت زمانی بین ۱۰ الی ۱۵ روز کاری می باشد و هیچ فرقی ندارد که چه تعداد عضو, چه مقدار سرمایه و چه تعداد شریک یا سهامدار داشته باشد.

این زمان از تحویل و تکمیل اوراق و صورتجلسه مهر و امضاء شده به موسسه ثبت ملل حساب می شود.

 ⚖ موسسه ثبت ملل، تخصصی ترین مرکز ثبت شرکت، ثبت برند در ایران

مشاوره رایگان:     45403 021

این مطلب در تاریخ 13 بهمن 98 نوشته و در تاریخ 27 شهریور 1401 ویرایش گردید.

حقوق نیوز