قیاس بین شرکت تضامنی و شرکت سهامی

ثبت شرکت

اصولا شرکت‌هایی که در آن‌ها نقش شرکا کم رنگ است، شرکت‌های سهامی نام دارند. این خصوصیت بیشتر در شرکت‌های سهامی عام قابل توجه می‌باشد.

دیگر نوشته های مربوط به ثبت شرکت نوشته شده در 12 بهمن 1398

قیاس بین شرکت تضامنی و شرکت سهامی

 

شرکت سهامی چیست

اصولا شرکت‌هایی که در آن‌ها نقش شرکا کم رنگ است، شرکت‌های سهامی نام دارند. این خصوصیت بیشتر در شرکت‌های سهامی عام قابل توجه می‌باشد.

در شرکت‌های سهامی، حقوق شرکا یا سهام‌داران در غالب سهام ظهور پیدا می‌کند. سهام شرکا قابل نقل و انتقال می‌باشد و مسئولیت سهام‌داران بنا به آورده آن‌ها مشخص می‌شود.

 

شرکت تضامنی چیست

شرکت تضامنی یکی از انواع هفت گانه شرکت‌های تجاری می‌باشد که همانند انواع شرکت‌ها صرفل نظر از نوع فعالیت تجاری محسوب می‌شود، در این مورد شخصیت و اعتبار و وطایف شرکا در شرکت تضامنی بسیار کلیدی و حائز اهمیت می‌باشد که در ادامه به آن خواهیم پرداخت.

بر طبق ماده 116 قانون تجارت، شرکت‌های تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو و یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.

 

درشروع بحث مقایسه بین شرکت تضامنی و شرکت سهامی، نظارت و اداره شرکت‌های سهامی و تضامنی با یکدیگر متفاوت می‌باشند که در ادامه به‌طور مفصل به آن خواهیم پرداخت.

با ما همراه باشید.

 

نحوه نظارت در شرکت‌های سهامی

در ادامه مبحث مقایسه بین شرکت تضامنی و شرکت سهامی، باید عنوان کرد در شرکت‌های سهامی حقوق اشخاص مختلفی مانند سهام‌داران، طلبکاران، مدیران، کارکنان و اشخاص ثالث درگیر است. دقیقا بخاطر همین مسئله، مقررات حاکم بر این نوع شرکت‌ها پیچیده‌تر از دیگر شرکت‌ها می‌باشد و به کنترل اعمال مدیران در آن توجه ویژه و بیشتری می‌شود، به صورتی‌که بازرسان این شرکت‌ها از میان اشخاص حرفه‌ای و مستقل و عموما از میان حسابداران رسمی انتخاب می‌شوند.

اما باید عنوان کرد این کنترل به بازرسان شرکت محدود نخواهد شد و به ویژه در شرکت‌های سهامی عام، در ایجاد شرکت حتی در بورس اوراق بهادار نیز دخالت دارد و در شرکت‌هایی که در بورس پذیرفته می‌شوند، بر مدیریت آن‌ها نظارت می‌کند.

شرکت‌های سهامی تنها شرکت‌هایی می‌باشند که می‌توانند اوراق بهادار را تحت عنوان اوراق مشارکت، که جایگزین اوراق قرضه سابق شده‌اند، منتشر کنند.

البته باید عنوان کرد تمام قوانین و شروط فوق برای ثبت شرکت‌های سهامی عام، لزوما برای شرکت سهامی خاص صدق نمی‌کند.

 

نحوه نظارت و اداره شرکت تضامنی

طبق قانون تجارت، شرکت تضامنی توسط مدیر یا مدیرانی که به‌ وسیله شرکا انتخاب می‌شوند اداره می‌شود؛ بنابراین، انجام هر فعالیتی توسط شرکت، بدون انتخاب مدیر غیرممکن خواهد بود و هر معامله‌ای که به‌نام شرکت انجام شود، چه توسط شریک و چه توسط مدیر شرکت، فضولی بوده و تابع مقررات معامله فضولی است و باید همه‌ شرکا آن‌ را تنفیذ کنند.

 

لازم می‌باشد بعد از بحث اداره و نظارت شرکت‌ها، در ادامه مبحث مقایسه بین شرکت تضامنی و شرکت سهامی، به نحوه ثبت شرکت‌های فوق بپردازیم.

 

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت تضامنی

·       دو برگ شرکتنامه

·       دو برگ تقاضانامه

·       دو نسخه اساسنامه

·       فتوکپی شناسنامه شرکا

·       مجوز از مراجع ذی‌صلاح در صورت نیاز

 


مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی عام

 

ثبت شرکت سهامی عام دارای 2 مرحله می‌باشد که در اینجا برای شما این 2 مرحله را شرح خواهیم داد.

 

مرحله اول : تشکیل و تحصیل اجازه پذیره‌نویسی

1-  دو نسخه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی که بایستی به امضا کلیه موسسین رسیده باشد.

2-  دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده

3-  دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده

4-  تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین

5-  اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35 درصد از 20 درصد سرمایه تعهد شده)

6-   اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در موادی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

7-  اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار

8-  تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت‌ نام‌های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی مربوطه

 

مرحله دوم : ایجاد و ثبت شرکت‌های سهامی عام

1-  دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

2-  دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه، تعیین اعضا هیئت مدیره، انتخاب بازرسان و روزنامه‌های کثیرالانتشار

3-  دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره

4-  اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35 درصد سرمایه شرکت (در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیرنقدی باشد، ارائه اصل گواهی کارشناس رسمی دادگستری الزامی است)

5-  اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه)

 

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص

1-  تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.

2-  تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتیکه سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

3-  ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

4-  تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهام‌داران و بازرسین

5-  کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهام‌داران و بازرسین (در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت

6-   در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی

7-  در صورت داشتن سهام‌دار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهام‌دار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)

8-  ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت(مراکز پلیس +10)

9-  ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن‌ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد. در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است. نمونه متن اقرارنامه: کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیرعامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.

10-                     ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی‌دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می‌باشد. در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است :
نمونه متن اقرارنامه: بازرس یا بازرسین اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.

11-                     ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه

12-                     ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم‌نامه

13-                     پرداخت فیش 000/40 ریال بعنوان هزینه

14-                     ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35 درصد سرمایه اولیه شرکت

 

از آن‌ جا که طرح و تصویب اساسنامه و انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه و تنظیم اظهارنامه وغیره، لزوماَ باید توسط کلیه موسسین انجام گیرد چنین استنباط می‌شود که در شرکت‌های سهامی خاص کلیه تصمیمات در بدو تاسیس باید به اتفاق آراء اتخاذ گردد.

 

با تشکر از شما که وقت خود را صرف مطالعه مقاله مقایسه بین شرکت تضامنی و شرکت سهامی کردید. با سپاس، ثبت ملل.

موسسه ثبت ملل